Комплаенс-контроль в организации: что это такое - Делать дело


Комплаенс-контроль в организации: что это такое

Большинство санкций, накладываемых на российские хозяйствующие субъекты, обусловлены несоблюдением администрацией либо коллективом буквы закона, положений внутренних актов или принятых этических правил. Избежать их поможет комплаенс-контроль – малоизвестный бизнес-инструмент в России, но достаточно востребованный заграницей.

Комплаенс-контроль — что это такое, где и с какой целью применяется

Комплаенс-контроль в организации — это система мер, направленная на борьбу с нарушениями законодательных норм, игнорированием внутренних регламентов и этических положений в бизнесе как управленцами, так и линейными штатными единицами.

В обязательном порядке комплаенс-контроль осуществляется только в субъектах банковской сферы (Положение Банка России № 242-П, № 06-29/ПЗ). Иные компании и организации делать это не обязаны. Впрочем, отдельные контроллинговые элементы будет полезно внедрить хозяйствующим субъектам:

  • с жестким административным регулированием (функционирующим в энергетической, фармацевтической, телекоммуникационной областях);
  • являющимся дочерними организациями международных корпоративных групп, на чьи операции могут распространяться требования антикоррупционного законодательства Америки и Великобритании;
  • чьи управленцы, контрагенты и производимые товары находятся в черных списках или подпадают под введенные с 2014 г. санкции.

Это позволит идентифицировать, оценить и мониторить комплаенс-риски и регуляторные риски.

Комплаенс-риском считается риск несения потерь (материального, информационного, трудового, специального характера) вследствие игнорирования требований российского законодательства или локальных нормативных актов, а регуляторным – вследствие внешнего воздействия органов надзора.

К подобным рискам относят:

  • финансовые манипуляции;
  • злоупотребления или действия коррупционной направленности на служебном месте;
  • некомпетентные действия сотрудников, обусловленные их неосведомленностью в тех или иных аспектах;
  • рейдерские захваты;
  • вето на проведение операций по счетам;
  • штрафы;
  • наказания должностных лиц;
  • приостановление деятельности;
  • признание экономических операций недействительными;
  • аннулирование лицензии;
  • угроза бизнес-репутации, финансовой стабильности.

Следовательно, комплаенс-контроль — это система, внедряемая с целью:

  • предупреждения мошенничества и оперативного привлечения уличенных в нем к ответственности;
  • борьбы с коррупционерами;
  • поддержания информационной безопасности;
  • функционирования в законодательных рамках;
  • ведения бизнеса согласно этическим нормам;
  • предупреждения мер, принимаемых надзорными органами к правонарушителям.

Комплаенс-контроль и внутрихозяйственный контроль — отличия

При поверхностном рассмотрении создается впечатление, что понятия идентичны. Однако между ними существует весомая разница:

  1. внутренний контроль шире комплаенс-контроля;
  2. первый служит превентивной мерой, второй осуществляется как до, так и после наступления каких-либо событий;
  3. объекты, цели и зоны риска отличаются.

Таким образом, делегировать осуществление внутреннего контроля и комплаенс-контроля одним и тем же подразделениям нельзя ввиду существенных различий между ними.

Варианты внедрения комплаенс-контроля

Как уже отмечалось, на небанковские организации не распространяется нормативное требование осуществлять комплаенс-контроль в обязательном порядке. То есть, они могут это делать добровольно или не делать вообще. Второе нарушением считаться не будет.

У администрации хозяйствующего субъекта, решившей внедрить подобную систему мер, есть два варианта действий:

  1. централизованный – сформировать новое обособленное подразделение и вменить ему обязанности по осуществлению комплаенс-контроля (целесообразен для крупных участников бизнеса, чья деятельность мониторится интернациональными рейтинговыми агентствами);
  2. децентрализованный – распределить эти обязанности между уже функционирующими отделами.

Выбор первого пути подразумевает следование таким принципам внедрения эффективной комплаенс системы:

  1. предоставление официального статуса отделу комплаенс-контроля;
  2. определение его независимости;
  3. назначение руководителем специалиста, умеющего контролировать и координировать деятельность этого специфического подразделения;
  4. гарантирование открытости и доступности сотрудникам отдела необходимых для работы данных;
  5. разработка обособленного бюджета для реализации отделом своих функций.

Так, нормативы, регулирующие деятельность подобного отдела, должны четко прописываться и содержать следующую информацию:

  • задачи, функции и обязанности;
  • условия обеспечения самостоятельности;
  • механизмы контактирования с другими подразделениями;
  • право затребовать и использовать необходимые сведения, обязанность иных членов коллектива их предоставлять, ответственность за отказ в содействии и сотрудничестве с отделом;
  • право контролировать выполнение норм и принципов комплаенса;
  • право проводить локальные расследования их нарушений и обращаться для этого к сторонним экспертам;
  • право свободно выражать профессиональное мнение и передавать результаты расследований имеющихся нарушений высшим административным единицам напрямую (в частности, Совету директоров и образованным им комитетам).

Начальник комплаенс подразделения:

  • может быть членом высшей руководящей структуры хозяйствующего субъекта (в таком случае он не должен управлять его бизнес-структурами);
  • может не занимать высшую руководящую должность (тогда он отчитывается о работе одному из нейтральных управленцев высшего звена, то есть не имеющему обязанностей в конкретной структуре).

Специалисты комплаенс-контроля, работающие в отделе, подотчетны своему руководителю и несут пред ним профессиональную ответственность.

Отдел должен иметь:

  • возможность беспрепятственно сотрудничать с любым лицом, работающим в любом подразделении, где могут возникнуть комплаенс риски;
  • доступ к любой информации, необходимой для осуществления комплаенс мер;
  • право расследовать случаи нарушения комплаенс норм с привлечением экспертов;
  • адекватное ресурсное обеспечение (в частности, квалифицированными и опытными сотрудниками, разбирающимися в тонкостях законодательства и осознающими их влияние на деятельность организации).

В случае распределения комплаенс обязанностей между уже функционирующими отделами необходимо провести работу в двух направлениях:

  1. нормативном (скорректировать нормативы, регулирующие деятельность подразделений, отразив вопросы, касающиеся комплаенс функций);
  2. функциональном (не только вменить новые обязанности наподобие мониторинга состояния законодательства и его изменений, но и продумать систему достойных финансовых и других поощрений, обусловленных ростом нагрузки).

На практике следующим подразделениям делегируют такой комплаенс функционал:

  • службе пиара – систематический мониторинг СМИ с целью выявления и оперативного предотвращения угрозы бизнес-репутации субъекта;
  • отделу экономической безопасности – детальную проверку контрагента, в том числе на предмет его нахождения в черных списках;
  • юротделу – работу с недобросовестными контрагентами (неплатежеспособными, попавшими под санкции или участвующими в операциях сомнительного характера).

При этом, нельзя допускать у сотрудников конфликт интересов (между обычными обязанностями подчиненных и их комплаенс функционалом).

Одной из причин его возникновения может быть корреляция между вознаграждением вынужденного комплаенс-контролера и результатами деятельности того структурного подразделения, в котором он работает.

У обоих вариантов внедрения комплаенс-системы есть свои преимущества и недостатки.

1 вариант 2 вариант
Плюсы
Персонализация ответственности (ее вменение конкретному структурному подразделению), обеспечивающая:

·         полный охват областей деятельности субъекта, требующих комплаенс-контроля;

·         высокое качество реализации поставленных задач ввиду узкой специализации отдела.

Экономия ресурсов
Минусы
Дублирование комплаенс-отделом некоторых функций уже имеющихся подразделений;

Дополнительные расходы.

Доп. нагрузка на сотрудников других отделов.

Как внедрить работающую систему комплаенс-контроля на предприятии

Для внедрения отдельных элементов комплаенс-контроля или полноценной его системы недостаточно просто выбрать один из выше представленных вариантов.

Необходимо выполнить следующие действия:

  1. Определить имеющиеся риски;
  2. Очертить зоны ответственности;
  3. Разработать системы показателей комплаенс-контроля и бонусов, коррелирующих между собой;
  4. Обеспечить взаимодействие с регуляторами.

То есть, для начала следует определиться с реальными и потенциальными комплаенс-рисками. Для этого формируется рабочая группа, прописывается режим ее заседаний и ожидаемые результаты.

Она должна выявить наиболее уязвимые с точки зрения отклонений от законодательных требований бизнес-процессы. При этом учитываются:

  • коллизии правового регулирования;
  • неоднородность юридической практики;
  • возможность двоякой трактовки законодательных положений регулирующими органами.
Результат заседаний рабочей группы — ранжированный с учетом вероятности появления и последствий для компании перечень комплаенс-рисков и регулятивных рисков.

Кроме него, могут быть разработаны такие регламентирующие комплаенс-контроль документы, как:

  • кодекс поведения комплаенс-контролеров;
  • порядок расследования контролерами нарушений комплаенс норм и процедур.

После выявления самых слабых и рисковых мест компании внутренним распоряжением либо определяются лица, ответственные за осуществление комплаенс-контроля в уже имеющихся отделах, либо создается новый отдел (то есть, на локальном уровне закрепляется один из двух описанных вариантов действия администрации).

После этого (или параллельно с этим) разрабатывается система бонусов и вознаграждений.

Обычно выплату бонусов комплаенс-контролерам увязывают с отсутствием каких-либо нарушений по итогам внешних (контролирующими органами) и /или внутренних проверок. В случае их выявления размер премиальных выплат может быть пропорционально снижен.

Для того, чтобы комплаенс-контролеры повышали свою квалификацию и могли достойно выполнять возложенные на них обязанности, они должны беспрепятственно контактировать с госорганами и инстанциями – к примеру, иметь возможность принимать оперативное участие в организуемых ими рабочих группах и круглых столах.

Таким образом, внедрение комплаенс-контроль-системы или ее отдельных составляющих требует от администрации хозяйствующего субъекта особого подхода и кропотливой работы над этим вопросом, но его результатом становится предупреждение серьезных материальных и иных потерь.

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (19 голос., средний: 4,80 из 5)
Загрузка...
Поделиться:
Обсуждение ( 0)
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>