Комплаенс-контроль в организации: что это такое
Оглавление:
1. Комплаенс-контроль — что это такое, где и с какой целью применяется
2. Комплаенс-контроль и внутрихозяйственный контроль — отличия
3. Варианты внедрения комплаенс-контроля
4. Как внедрить работающую систему комплаенс-контроля на предприятии
Комплаенс-контроль — что это такое, где и с какой целью применяется
Комплаенс-контроль в организации — это система мер, направленная на борьбу с нарушениями законодательных норм, игнорированием внутренних регламентов и этических положений в бизнесе как управленцами, так и линейными штатными единицами.
В обязательном порядке комплаенс-контроль осуществляется только в субъектах банковской сферы (Положение Банка России № 242-П, № 06-29/ПЗ). Иные компании и организации делать это не обязаны. Впрочем, отдельные контроллинговые элементы будет полезно внедрить хозяйствующим субъектам:
- с жестким административным регулированием (функционирующим в энергетической, фармацевтической, телекоммуникационной областях);
- являющимся дочерними организациями международных корпоративных групп, на чьи операции могут распространяться требования антикоррупционного законодательства Америки и Великобритании;
- чьи управленцы, контрагенты и производимые товары находятся в черных списках или подпадают под введенные с 2014 г. санкции.
Это позволит идентифицировать, оценить и мониторить комплаенс-риски и регуляторные риски.
К подобным рискам относят:
- финансовые манипуляции;
- злоупотребления или действия коррупционной направленности на служебном месте;
- некомпетентные действия сотрудников, обусловленные их неосведомленностью в тех или иных аспектах;
- рейдерские захваты;
- вето на проведение операций по счетам;
- штрафы;
- наказания должностных лиц;
- приостановление деятельности;
- признание экономических операций недействительными;
- аннулирование лицензии;
- угроза бизнес-репутации, финансовой стабильности.
Следовательно, комплаенс-контроль — это система, внедряемая с целью:
- предупреждения мошенничества и оперативного привлечения уличенных в нем к ответственности;
- борьбы с коррупционерами;
- поддержания информационной безопасности;
- функционирования в законодательных рамках;
- ведения бизнеса согласно этическим нормам;
- предупреждения мер, принимаемых надзорными органами к правонарушителям.
Комплаенс-контроль и внутрихозяйственный контроль — отличия
При поверхностном рассмотрении создается впечатление, что понятия идентичны. Однако между ними существует весомая разница:
- внутренний контроль шире комплаенс-контроля;
- первый служит превентивной мерой, второй осуществляется как до, так и после наступления каких-либо событий;
- объекты, цели и зоны риска отличаются.
Таким образом, делегировать осуществление внутреннего контроля и комплаенс-контроля одним и тем же подразделениям нельзя ввиду существенных различий между ними.
Варианты внедрения комплаенс-контроля
Как уже отмечалось, на небанковские организации не распространяется нормативное требование осуществлять комплаенс-контроль в обязательном порядке. То есть, они могут это делать добровольно или не делать вообще. Второе нарушением считаться не будет.
У администрации хозяйствующего субъекта, решившей внедрить подобную систему мер, есть два варианта действий:
- централизованный – сформировать новое обособленное подразделение и вменить ему обязанности по осуществлению комплаенс-контроля (целесообразен для крупных участников бизнеса, чья деятельность мониторится интернациональными рейтинговыми агентствами);
- децентрализованный – распределить эти обязанности между уже функционирующими отделами.
Выбор первого пути подразумевает следование таким принципам внедрения эффективной комплаенс системы:
предоставление официального статуса отделу комплаенс-контроля;- определение его независимости;
- назначение руководителем специалиста, умеющего контролировать и координировать деятельность этого специфического подразделения;
- гарантирование открытости и доступности сотрудникам отдела необходимых для работы данных;
- разработка обособленного бюджета для реализации отделом своих функций.
Так, нормативы, регулирующие деятельность подобного отдела, должны четко прописываться и содержать следующую информацию:
- задачи, функции и обязанности;
- условия обеспечения самостоятельности;
- механизмы контактирования с другими подразделениями;
- право затребовать и использовать необходимые сведения, обязанность иных членов коллектива их предоставлять, ответственность за отказ в содействии и сотрудничестве с отделом;
- право контролировать выполнение норм и принципов комплаенса;
- право проводить локальные расследования их нарушений и обращаться для этого к сторонним экспертам;
- право свободно выражать профессиональное мнение и передавать результаты расследований имеющихся нарушений высшим административным единицам напрямую (в частности, Совету директоров и образованным им комитетам).
Начальник комплаенс подразделения:
- может быть членом высшей руководящей структуры хозяйствующего субъекта (в таком случае он не должен управлять его бизнес-структурами);
- может не занимать высшую руководящую должность (тогда он отчитывается о работе одному из нейтральных управленцев высшего звена, то есть не имеющему обязанностей в конкретной структуре).
Специалисты комплаенс-контроля, работающие в отделе, подотчетны своему руководителю и несут пред ним профессиональную ответственность.
Отдел должен иметь:
возможность беспрепятственно сотрудничать с любым лицом, работающим в любом подразделении, где могут возникнуть комплаенс риски;- доступ к любой информации, необходимой для осуществления комплаенс мер;
- право расследовать случаи нарушения комплаенс норм с привлечением экспертов;
- адекватное ресурсное обеспечение (в частности, квалифицированными и опытными сотрудниками, разбирающимися в тонкостях законодательства и осознающими их влияние на деятельность организации).
В случае распределения комплаенс обязанностей между уже функционирующими отделами необходимо провести работу в двух направлениях:
- нормативном (скорректировать нормативы, регулирующие деятельность подразделений, отразив вопросы, касающиеся комплаенс функций);
- функциональном (не только вменить новые обязанности наподобие мониторинга состояния законодательства и его изменений, но и продумать систему достойных финансовых и других поощрений, обусловленных ростом нагрузки).
На практике следующим подразделениям делегируют такой комплаенс функционал:
- службе пиара – систематический мониторинг СМИ с целью выявления и оперативного предотвращения угрозы бизнес-репутации субъекта;
- отделу экономической безопасности – детальную проверку контрагента, в том числе на предмет его нахождения в черных списках;
- юротделу – работу с недобросовестными контрагентами (неплатежеспособными, попавшими под санкции или участвующими в операциях сомнительного характера).
При этом, нельзя допускать у сотрудников конфликт интересов (между обычными обязанностями подчиненных и их комплаенс функционалом).
У обоих вариантов внедрения комплаенс-системы есть свои преимущества и недостатки.
1 вариант | 2 вариант |
Плюсы | |
Персонализация ответственности (ее вменение конкретному структурному подразделению), обеспечивающая:
· полный охват областей деятельности субъекта, требующих комплаенс-контроля; · высокое качество реализации поставленных задач ввиду узкой специализации отдела. |
Экономия ресурсов |
Минусы | |
Дублирование комплаенс-отделом некоторых функций уже имеющихся подразделений;
Дополнительные расходы. |
Доп. нагрузка на сотрудников других отделов. |
Как внедрить работающую систему комплаенс-контроля на предприятии
Для внедрения отдельных элементов комплаенс-контроля или полноценной его системы недостаточно просто выбрать один из выше представленных вариантов.
Необходимо выполнить следующие действия:
- Определить имеющиеся риски;
- Очертить зоны ответственности;
- Разработать системы показателей комплаенс-контроля и бонусов, коррелирующих между собой;
- Обеспечить взаимодействие с регуляторами.
То есть, для начала следует определиться с реальными и потенциальными комплаенс-рисками. Для этого формируется рабочая группа, прописывается режим ее заседаний и ожидаемые результаты.
Она должна выявить наиболее уязвимые с точки зрения отклонений от законодательных требований бизнес-процессы. При этом учитываются:
- коллизии правового регулирования;
- неоднородность юридической практики;
- возможность двоякой трактовки законодательных положений регулирующими органами.
Кроме него, могут быть разработаны такие регламентирующие комплаенс-контроль документы, как:
- кодекс поведения комплаенс-контролеров;
- порядок расследования контролерами нарушений комплаенс норм и процедур.
После выявления самых слабых и рисковых мест компании внутренним распоряжением либо определяются лица, ответственные за осуществление комплаенс-контроля в уже имеющихся отделах, либо создается новый отдел (то есть, на локальном уровне закрепляется один из двух описанных вариантов действия администрации).
После этого (или параллельно с этим) разрабатывается система бонусов и вознаграждений.
Для того, чтобы комплаенс-контролеры повышали свою квалификацию и могли достойно выполнять возложенные на них обязанности, они должны беспрепятственно контактировать с госорганами и инстанциями – к примеру, иметь возможность принимать оперативное участие в организуемых ими рабочих группах и круглых столах.
Таким образом, внедрение комплаенс-контроль-системы или ее отдельных составляющих требует от администрации хозяйствующего субъекта особого подхода и кропотливой работы над этим вопросом, но его результатом становится предупреждение серьезных материальных и иных потерь.
Спасибо за четкое и конкретное разъяснение понятия комплекс-контроль, оказывается у нас на работе комплекс-контроль тоже есть, и это хорошо.
Такая интересная статья, я даже не знала что такое комплаенс-контроль в организации, ваша статья помогла открыть для себя новое понятие.