Крупная сделка для АО

Темы: ДелопроизводствоОрганизация бизнесаОформление

крупная сделка для аоАкционерное общество (АО) – это организация, которая была создана на базе добровольного соглашения между участниками (акционерами), которые смогли объединить все свои средства благодаря выпуску акций. В таком обществе зачастую владельцами одной организации являются сразу несколько человек, у каждого из них есть свой процент от общей доли акций. В зависимости от того, как распределены доли, могут выстраиваться отношения внутри компании. АО также проводят крупные операции, сделки, выходящие за пределы обыденной хозяйственной деятельности конкретной организации. При заключении таких крупных сделок необходимо знать большое количество деталей, именно поэтому следует разобрать каждую из них.

Полная характеристика крупной сделки

В соответствии с законом № 208 ФЗ РФ “Об акционерных обществах” от 26.12.1995, у понятия крупной сделки есть свои характеристики, которые ее же и определяют. Подробнее об этом можно узнать в статье 78 вышеупомянутого закона. Так, помимо того, что сделка считается крупной, если выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности самой организации, также крупная сделка должна предусматривать обязанность все АО передать имущество во владение или пользование (на временной основе) третьему лицу в том случае, если балансовая стоимость третьего лица составляет более 25% от балансовой стоимости активов самого общества на текущий момент времени.

Еще одно важное условие крупной сделки говорит о том, что любая крупная сделка должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением АО  своего имущества прямым или косвенным образом, к которому также относят кредиты, займы, поручительства, такое количество акций (или других ценных бумаг), которые при конвертации в акции публичного общества повлекут у АО возникновение обязанностей о направлении обязательного предложения в соответствии с 11 главой ФЗ ст. 84.1 «О добровольном предложении о приобретении более 30% акций публичного общества».

Согласно статье 84.1, лицо, которое намерено приобрести более 30% от общего количества акций публичного общества, имеет право направить в данное публичное общество публичную оферту, которая будет адресована акционерам, то есть всем владельцам соответствующего типа акций. Эта оферта должна сообщать акционерам о приобретении лицом определенного количества принадлежащих им акций публичного общества.

Если говорить проще, то крупной сделкой можно называть процесс покупки или продажи акций, которые составляют более 25% от всего баланса организации. Необходимо отметить, что проводить подобные операции могут только собственники активов или совет директоров в полном его составе. Это достаточно важное решение, которое должно касаться каждого акционера внутри организации. Но также существуют определенные рамки, которые предоставляют генеральному директору компании возможность самостоятельно (без согласования с остальными акционерами) осуществлять подобные сделки. Если их общая стоимость не превышает 25% от общей суммы на балансе корпорации.

Условия заключения крупной сделки

Любая сделка вне зависимости от ее размеров подразумевает под собой определенные условия, которые должны предварительно быть оговорены всеми участниками данной операции. Именно поэтому крупная сделка также имеет ряд условий, которые оговариваются советом директоров или всеми акционерами перед совершением самой сделки:

  1. Необходимо обсудить предмет торга. Это поможет выяснить, зачем следует заключать сделку и нужно ли заключать ее вообще.
  2. Стоимость крупной сделки также оговаривается между всеми участниками. Каждый должен представлять возможные риски и преимущества от конкретной сделки.
  3. Положительные и отрицательные стороны сделки также важно осветить. Продажа или покупка определенного числа акций может принести как прибыль для всей организации, так и значительны убытки.
  4. Каждая сделка индивидуальна, поэтому важно обратить внимание на остальные условия.

После рассмотрения всех условий предложение может быть принято или отклонено. Это решение принимает совет директоров путем общего голосования. В любом из случаев решение генерального директора здесь уже не будет иметь особого значения, решение большинства превалирует над решением директора.

Чем отличается крупная сделка АО от крупной сделки ООО

Стоит уделить внимание основным правилам, которые целиком и полностью направлены на то, чтобы регулировать отношения внутри конкретной организации с ограниченной ответственностью. Эти правила во многом схожи с федеральным законом № 208 “Об акционерных обществах”, но при этом также имеют ряд отличительных нюансов:

  • Организации, относящиеся к форме ООО, могут вносить изменения в основной договор по крупной сделке. Эти изменения могут касаться списка и размера договора в денежном эквиваленте. Изменение договора в АО запрещено.
  • Как известно, совет директоров в АО собирается при сделке от 25% общего баланса на счету компании, но в организациях с формой ООО сделка считается крупной в том случае, когда речь идет о продаже (покупке) более 25% от общей стоимости самой компании.
  • В АО генеральный директор в одиночку не имеет права принимать крупную сделку без других акционеров, в то время как в организациях с формой ООО такая функция возможна.

Все вышеперечисленные правила и условия носят достаточно общий характер. Важно понимать, что большое количество факторов и требований зависят от самого типа сделки. Здесь все индивидуально, поэтому каждая сделка имеет свои определенные условия, каждое из которых следует обсуждать в присутствии всех акционеров, если речь идет о крупной операции.

Основные виды крупных сделок

крупная сделка для ао как посчитатьДля большего понимания, что такое крупная сделка, следует рассмотреть несколько конкретных вариантов ситуаций, которые легко можно отнести к подобного рода операциям. Чаще всего крупная сделка связана с займами, кредитами и другими финансовыми операциями. Но не стоит забывать тот факт, что финансовые процессы, которые относятся к обычной хозяйственной деятельности организации (не превышают 25% от балансовой стоимости предприятия), не являются крупной сделкой.

В качестве примера таких финансовых операций, не являющихся крупными сделками, может выступать продажа изготовленной на предприятии продукции, закупка сырья для производства собственной продукции, оплата торговых операций и получение кредитов для оплаты подобных операций. Каждое из действий не требует решения совета директоров или каждого акционера в отдельности, здесь решение может принимать генеральный директор или сотрудник компании, имеющий соответствующие полномочия.

К крупным же сделкам можно отнести такие процессы как: получение больших кредитов, погашение долга организации, дарение какой-либо части акций, относящихся к конкретной организации, покупка или продажа нового оборудования, новой территории или нового здания на нужды компании, залог на имущество компании, поручительство и обмен. К крупным сделкам также относят операции, связанные с передачей третьему лицу какой-либо собственности, принадлежащей самой компании (зданий, оборудования, части территории).

Порядок составления и заключения крупной сделки АО

После того, как совет директоров обсудил и принял все условия сделки, необходимо утвердить решение, включающее в себя определенные материалы и документы, с которыми должны быть ознакомлены акционеры перед заключением сделки. ФЗ №208 не утверждает какой-то конкретной формы решения, предоставляемого на рассмотрение общему собранию акционеров. Следовательно, требования формируются по усмотрению самого АО, учитывая все действующие положения вышеупомянутого закона.

Таким образом, подобное решение должно включать в себя следующие документы:

  • Протокол заседания совета директоров. Указание на данный документ, который подтверждает утверждение акционерами предоставленного им решения.
  • Преамбула, содержащая в себе основания утверждения решения, обстоятельства, при которых это утверждение произошло, предмет соглашения, реквизиты совершенной сделки (после соответствующего утверждения) и контрагент.
  • Оценка целесообразности решения касательно условий сделки.
  • Оценка возможных изменений в финансово-хозяйственной деятельности организации, то есть информация о предполагаемых последствия заключения конкретной сделки.

Оспаривание крупных сделок АО

Бывают ситуации, когда условия сделки нарушены, например, когда одобрение всех предложенных требований произвелось в отсутствии одного или нескольких акционеров. В таких ситуациях сделка должна быть отменена, ведь она несет последствия для участников общества, которые могли быть не согласны с условиями. Крупные сделки оспариваются если:

  1. крупная сделка для акционерного обществаСуществует специальное основание, то есть предоставляются факты, которые ссылаются на недействительность сделки, совершенной без одобрения или с какими-либо нарушениями порядка получения согласия на крупную сделку.
  2. Существуют общие основания, которые предусматривает ГК РФ и применяются к несущественным или оспоримым сделкам между организациями.
  3. Нарушен порядок одобрения сделки. Нарушение при организации или проведении самой процедуры принятия условий и полного одобрения сделки.
  4. Отсутствуют доказательства того, что сделка в АО носит крупный характер. Все критерии крупной сделки и ее признаки необходимо доказывать заранее, чтобы в дальнейших разбирательствах не возникало трудностей. Недостаточно только ссылки на общую стоимость имущества компании.

При всех этих фактах необходимо понимать, что публикация учредительных документов организации в открытый доступ не подразумевает под собой обязательное осведомление контрагента. А ситуация, когда генеральный директор отказывается выполнять условия сделки, понимая, что это принесет АО ущерб, являются достаточно правильным действием, так как руководитель организации прежде всего несет ответственность за убытки компании.

Заключение

Крупная сделка является таковой только в том случае, если речь идет о сделке, результаты которой приведут к изменению общего баланса организации более чем на 25%. Также крупная сделка должна соответствовать всем правилам ее заключения. Нельзя одобрять условия сделки без полного состава акционеров. Все условия должны обсуждаться между членами совета директоров, а конечное решение зависит от генерального директора. Законодательство РФ регулирует все самые необходимые этапы, связанные с рассмотрением и последующим одобрением крупной сделки. В любом из случаев, крупная сделка – это большой шаг для АО и ООО, который может принести прибыль в компанию или заставить ее понести тяжелые потери.

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (24 голос., средний: 4,60 из 5)
Загрузка...
Обсуждение ( 0)
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>