Отчуждение акций

Темы: Закон и правоОрганизация бизнесаТорги и сделки

отчуждение акцийСогласно законодательству, любой акционер имеет право на отчуждение акций, которые ему принадлежат. Процедура имеет ряд особенностей. Расскажем, когда на нее необходимо получить согласие, как производится отчуждение акций без согласия других акционеров, какие нюансы присущи этим сделкам.

Что называют отчуждением акций

Отчуждение акций – это право акционера продать, подарить, обменять и т.д. свои акции. Согласно п. 1 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, акционеры наделены правом продажи, дарения, обмена или отчуждения своих акций другим способом без получения обязательного согласия от других акционеров и самого АО.

В непубличных акционерных обществах действуют исключения, установленные на законодательном уровне. Касаемо публичных АО – у них таких исключений нет.

В законе об АО в п. 1 ст. 32.1 сказано, что нюансы в ограничениях на отчуждение акций до наступления определенного времени фиксируются в договоре осуществления прав.

Согласно ГК РФ сделками по отчуждению акций являются:

  • Купля/продажа.
  • Дарение.
  • Мена.
  • Рента.
  • Передача в качестве отступного.
  • Внесение в качестве вклада в уставной капитал другого общества, в складочный капитал товарищества и пр.
  • Передача в залог (эта сделка сама по себе не влечет отчуждения акций, но это возможно в случае невыполнения основного обязательства).

Ценные бумаги могут быть отчуждены по принудительному исполнению решения суда без согласия владельца (определение ВС РФ от 05.02.2015 по делу № А27-6823/2008).

Когда именно переходят права на акции

отчуждение акций без согласия других акционеровСогласно п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, права по акциям АО передаются новому акционеру путем списания акций со счета их бывшего владельца.

Следовательно, возникновение прав нового владельца акций происходит в момент появления на его счете так называемой приходной записи, свидетельствующей о появлении новых акций (ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, далее — закон № 39-ФЗ, постановление АС СЗО от 14.05.2018 по делу № А56-63256/2016).

Согласно Постановлению 18-го арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу № А76-15542/2015, исключительным правом вносить приходную запись наделен держатель реестра акционеров АО.

Дата появления записи в реестре имеет значение, если акция выбыла против воли акционера. Если сделка будет признана недействительной, возврат прав на акции будет осуществлен именно с момента внесения записи в реестр. (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.06.2011 по делу № А82-9172/2009).

На каких основаниях передаются права собственности

Чтобы осуществить передачу прав, необходимо передаточное распоряжение владельца, который отчуждает акции. Это является основным основанием передачи прав. Однако в договоре могут присутствовать и другие поводы для внесения записи в реестр.

П. 3.10 приказа ФСФР РФ «О порядке открытия и ведения держателями…» от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, регламентирует, что именно должно содержать передаточное распоряжение. В документе должны быть пописаны: вид счета списания, информация о владельце счета, данные об акциях и пр. Распоряжение может подаваться как на бумажном носителе, так и в электронном виде. Последнее подразумевает подписание документа ЭЦП.

Поводом для внесения записи в реестр может быть вступившее в силу решение суда и документ, свидетельствующий наступлении прав на наследство.

Кто пользуется преимущественным правом приобретения акций

Когда происходит отчуждение акций АО, которое является непубличным, преимущественным правом приобретения ценных бумаг пользуются другие акционеры. Это может быть предусмотрено уставом непубличного АО (п. 3 ст. 7 закона об АО). При этом сделка должна быть возмездной.

Порядок действий при продаже ценных бумаг следующий:

  • Акционер должен известить акционерное общество о намерении продать акции третьему лицу (указывается число ценных бумаг, их цена и пр.).
  • Общество в течение 2-х дней оповещает своих акционеров о предстоящей продаже акций и обо всех условиях сделки.
  • Если в течение 60 дней АО и его члены не выкупают ценные бумаги или письменно отказываются от выкупа акций, происходит продажа акций третьему лицу.
Договор купли/продажи должен содержать ту же стоимость бумаг и условия их продажи, что были прописаны в извещении о сделке. После этого держателем реестра вносится запись о новом акционере.

Дивиденды

Иногда происходят спорные случаи, касающиеся выплаты дивидендов. Например, когда в день принятия решения о выплате дивидендов человек являлся полноправным акционером и владел определенным количеством ценных бумаг, а в момент выплаты части прибыли акционерного общества уже не является акционером, либо количество его акций изменилось.

В п. 7. ст. 42 закона об АО указано, что дивиденды начисляются на момент принятия решения. Изменение статуса акционера на начисление прибыли не влияет.

Следовательно, отчуждение акций после принятия решения о выплате дивидендов не влияет на получение положенных выплат за период времени, когда лицо владело ценными бумагами. Это подтверждает и судебная практика, в частности постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу № А03-63/2011.

Дивидендная отсечка

Дивидендной отсечкой называют определенное число, в которое закрывается реестр акционеров. Эту дату определяет общее собрание акционеров и в этот день оно принимает решение о выплате дивидендов (согласно п. 3 ст. 42 закона об АО).

Акции на счет нового владельца зачисляются в течение 2-х рабочих дней. Поэтому для получения дивидендов, ценные бумаги должны быть куплены за 2 рабочих дня (или ранее) до того, как закроют реестр акционеров (так называемое правило T + 2).

Продажа акции возможна в день, следующий за днем дивидендной отсечкой, любо в любую другую дату после закрытия реестра.

Перед дивидендной отсечкой ценные бумаги обычно поднимаются в цене, а после закрытия реестра становятся дешевле. Поэтому продавать их в этот период невыгодно.

Акцию рентабельно продать выше ее стоимости при покупке. Когда именно ценная бумага достигнет максимальной стоимости после закрытия реестра предсказать трудно. Это зависит от многих параметров.

Как продать акции физ. лицам

отчуждение акций этоСуществуют разные варианты продажи акций частным лицом. Покупателя можно искать самостоятельно при отсутствии у акционеров права на преимущественную покупку ценных бумаг. В этом случае акции могут быть проданы любому лицу, независимо от его статуса. При этом оформляют договор купли/продажи ценных бумаг и передаточное распоряжение, которое служит основанием для переоформления акций на имя нового владельца.

Еще один вариант продажи – обращение к брокеру (ст. 3 закона № 39-ФЗ). При этом владелец акций выплачивает брокеру процент либо продает ценные бумаги ниже, чем они стоят.

Воспользовавшись услугами торгующего на бирже брокера, физическое лицо может продать акции по рыночной цене. При этом заключают договор брокерского обслуживания и депозитарный договор. После подписания документов акции переводят на депозитарный счет, после чего частное лицо может продать ценные бумаги на бирже самостоятельно или с помощью брокера. После продажи бумаг средства выводятся на карточный счет или получаются наличными в брокерской кассе.

Отчуждение акций ОАО

Юридическими лицами продажа акций тоже может быть осуществлена самостоятельно или с помощью услуг брокера. Крупные сделки должны быть одобрены акционерным обществом.

Руководству акционерного общества при проведении сделки с заинтересованностью необходимо получить согласие незаинтересованных участников/акционеров или членов совета директоров. Если не соблюдать эти правила, сделка может быть признана недействительной (постановление АС МО от 11.04.2019, определение ВС РФ от 08.08.2019 № 305-ЭС14-8348 по делу № А40-107554/2013).

Заключение

Из вышесказанного можно сделать вывод, что отчуждение акций может происходить по разным правилам. Они зависят от способов отчуждения и вида акционерного общества.

Участники сделки могут самостоятельно выбрать ее вид. Главное, чтобы при этом не нарушалось действующее законодательство. Акционер, произведший продажу акций или иное отчуждение ценных бумаг, имеет право получить дивиденды, если решение по их выплате было принято еще до отчуждения.

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (39 голос., средний: 4,30 из 5)
Загрузка...
Обсуждение ( 0)
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>