Устав ООО

Темы: ДокументыКадрыОрганизация бизнеса

устав оооСоздание и регистрация ООО – сложный ступенчатый процесс, требующий максимального соблюдения всех необходимых законодательных норм и большой ответственности. Регулирование деятельности общества должно происходить по определенным устойчивым правилам, которые закрепляет устав ООО. Его рассмотрению посвящена данная статья.

Что такое устав ООО и для чего он нужен

Устав общества с ограниченной ответственностью – главный документ предприятия учредительного типа, где приводятся основы формирования, регулирования и ликвидации ООО с ориентацией на сферу деятельности.

Он носит обязательный характер для всех юридических лиц.

Данный свод требований и порядков используется для:

  • начала процедуры формирования ООО;
  • закрепления режима работы юрлица;
  • разрешения вопросов прав и обязанностей участников ообщества;
  • закрепления ответственности за предприятием и его филиалами;
  • уточнения порядка выхода из общества и его ликвидация.

Какие разделы включает документ

Устав ООО по примеру должен иметь четкую структуру и последовательность. В разделах документа обязательно приводятся:

  • устав предприятиявводные положения;
  • учредители и участники ООО;
  • цели и направления работы;
  • юридические основы;
  • особенности создания филиалов и представительств компании;
  • положения об уставном капитале (УК);
  • права и обязанности всех участников;
  • купля-продажа и переход доли в УК;
  • прибыль и ее распределение;
  • органы управления;
  • как проводится общее собрание членов сообщества;
  • компетенция единоличного исполнительного органа;
  • особенности привлечения аудиторов;
  • правила составления отчетности;
  • на какую информацию налагается статус конфиденциальности;
  • ликвидация ООО;
  • заключительная часть.

Устав ООО: требования к заполнению

Законом не запрещается составлять документ в индивидуальном порядке, поскольку универсальной типовой формы, как таковой, нет. Грамотное составление устава – важная часть начального этапа, поэтому лучше обратиться к опытному специалисту. В образец документа обязательно входят:

  • Титульный лист: в правом верхнем углу – шапка (основание утверждения, тип сообщества, полное наименование, номер протокола, дата принятия); по центру – название документа; внизу по центру – город регистрации ООО и год принятия устава.
  1. Оглавление – перечень рассматриваемых пунктов.
  2. Тело устава (может занимать больше 10 страниц, строго ограничения в этом вопросе нет).

Что указывают в общих положениях

Во вводной части содержится общая информация об ООО, которая представляет значимость для заключения сделок, соглашений и документооборота в целом:

  • полное и сокращенное наименование;
  • точный адрес регистрации;
  • публичность/непубличность организации;
  • срок деятельности общества.

Кто является участником ООО

Данный пункт конкретизирует, кто может быть отнесен к участнику ООО – физические и юридичские лица, владеющие долей в УК, кроме отдельных лиц, для кого законодательством предусмотрены ограничения. В отношении участников фиксированы следующие требования:

  1. Количество членов не превышает 50, в обратном случае сообщество подлежит реорганизации в акционерное общество.
  • Формирование списка лиц, входящих в состав ООО, где отражаются такие сведения: Ф.И.О. членов; размер их доли; уровень оплаты доли; дата вступления, перехода, а также дата приобретения доли.

Цели и виды деятельности ООО

Главная цель деятельности ООО – обеспечение высокого уровня прибыли и эффективности работы при одновременном достижении полного удовлетворения потребностей населения и других юрлиц в результатах производства.

Предусмотрены такие виды деятельности:

  • основное направление – то, чем компания занимается на протяжении своего существования;
  • дополнительные виды – частично или прямо могут быть связаны с основным, при этом не должны вступать в противоречия с законодательством;
  • специальные направления – только по разрешению органов власти.

Особенности правового статуса ООО

Согласно типовому уставу, ООО наделяется следующими правовыми признаками:

  • устав предприятия этос даты регистрации общество – юрлицо;
  • статус закрепляет право собственности на имущество, которое числится на его балансе;
  • распоряжается ценностями от своего имени;
  • приобретает права и обязанности перед другими лицами;
  • несет ответственность своим имуществом, однако не отвечает по обязанностям членов и государства, и наоборот;
  • может создавать филиалы и представительства за рубежом;
  • использует единственный рабочий язык;
  • имеет свою печать и фирменные бланки, индивидуальное графическое обозначение (торговая марка, логотип);
  • собственные банковские счета.

Работа филиалов и представительств

Если компания планирует расширять свою деятельность, и в соответствии с этим организовывать свои филиалы и представительства, она должна отметить ключевые положения по их регламентации:

  • осуществление действий от имени компании, поскольку они не являются самостоятельными юрлицами;
  • разделение ответственности ООО;
  • создание на основании Положения, где отражены все этапы жизнедеятельности;
  • назначение руководства Единым исполнительным органом (ЕИО).

Что нужно знать об уставном капитале

Наиболее важный пункт документа – информация об УК, ведь без него немыслима работа организации. Типичный устав ООО 2021 закрепляет следующие положения:

  • на основе уставного капитала определяется минимальный размер совокупной стоимости долей членов;
  • точную величину УК;
  • по решению Общественного собрания возможно снижение или увеличение уровня капитала; в последнем случае обязательное условие – полная оплата указанной суммы предыдущего значения УК;
  • особенности влияния средств участников на общий размер.

Права участников ООО

С момента вступления все члены ООО наделяются определенными правами:

  • участие в управлении и голосовании в процессе решения важных вопросов;
  • предложение по изменению процедуры проведения собрания;
  • своевременное информирование о делах;
  • ознакомление с отчетностью и документацией;
  • участие в распределении прибыли;
  • требование части имущества в пределах своей доли после расчетов с кредиторами при ликвидации;
  • запрос на исключение одного из членов ООО при условии причинении последним значительного ущерба деятельности компании;
  • распоряжение своей долей в рамках положений устава;
  • приобретение доли другого участника;
  • выход из ООО;
  • дополнительные права.

Основные обязанности членов ООО

В целях организации эффективной работы ООО разграничиваются обязанности его участников. Общими обязанностями для всех будут:

  • финансирование доли в УК каждым членом;
  • сохранение коммерческой тайны и конфиденциальной информации;
  • согласование решений с другими членами операции с долями в УК, в т.ч. и передачу третьим лицам;
  • обеспечение актуальной информацией о любых изменениях в деятельности общества;
  • участие в голосовании на собраниях;
  • избегание заведомого вреда ООО;

Также описываются дополнительные обязанности.

Нюансы купли-продажи доли участия

В правах участников уже говорилось о разрешении осуществления операций с их долями в УК. Наличие такой возможности имеет свои особенности:

  • покупка у третьих лиц по пропорциональной цене доли;
  • при неиспользовании право автоматически переходит Обществу;
  • обязательность извещения покупателя в письменном виде от участника и в форме оферты от имени ООО;
  • срок действия права приобретения- 30 дней с момента получения оферты;
  • запрещается уступка права покупки доли членами;
  • устанавливаются права и обязанности в случае приобретения доли в УК.

Как происходит распределение прибыли

Строгая регламентация касается вопроса распределения прибыли и формирования фондов компании. Основные положения:

  • ООО имеет право в отчетные сроки распределять чистую прибыль по решению собрания;
  • часть прибыли полагается на выплату дивидендов участникам (за исключением отдельных случаев);
  • создаются различные фонды, например, фонд развития.

Органы управления ООО и собрание участников

Главным регулятором деятельности и управляющим органом, согласно уставу, являются:

  • Общее собрание учредителей (ОСУ) как высший орган;
  • Единый исполнительный орган в лице гендиректора (ЕИО).

Функции ОСУ:

  • определяет виды деятельности;
  • принимает решение о взаимодействие с другими обществами;
  • вносит изменения в устав;
  • назначает/отстраняет ЕИО;
  • закрепляет размеры компенсаций всем членам;
  • одобряет годовые отчеты;
  • распределяет прибыль;
  • утверждает документы;
  • решает вопросы, связанные с ценными бумагами;
  • определяет дату аудиторских проверок;
  • выносит предложение по ликвидации;
  • учреждает филиалы и иные юрлица в их составе;
  • другие функции.

Собрание созывается раз в год, квартал, полгода после завершения финансового года. Также в документе подробно описывается процедура проведения.

Что такое единоличный исполнительный орган

ЕИО по иерархии стоит на ступень ниже ОСУ. К его функциональным обязанностям относится частичное участие в решении вопросов, выносимых на собрание. Свою работу орган осуществляет без доверенности, поэтому фактически он может:

  • выступать в интересах ООО и представлять его за границей;
  • заключать сделки;
  • совершать различные операции с имуществом;
  • выступать в суде от имени ООО;
  • принимать участие в подготовке собраний;
  • подписывать трудовые соглашения с сотрудниками компании;
  • стимулировать и штрафовать персонал;
  • печатать и подписывать приказы и распоряжения.

Привлечение аудитора в ООО

В собственных интересах компания имеет право обращаться к аудиторским услугам. ООО самостоятельно за свой счет выбирает специалиста, который не является членом общества.

Ключевые особенности составления отчетности

ООО, как и любое юрлицо, обязывается вести учет имущества и ценностей, сведения о них заносятся в бухгалтерскую и финансовую отчетность за установленные периоды. Обязанность за донесение к сведению отчетности до членов собрания по месту регистрации лежит на ЕИО. В уставе предприятия фиксируется перечень документов на хранение:

  • протоколы собрания;
  • соглашение о создании ООО;
  • акт гос. регистрации;
  • внутренняя документация;
  • положения и распоряжения по поводу деятельности филиалов и представительств;
  • список членов общества;
  • другие документы.

Важно отметить, что по требованию участника ЕИО обязан в течение 5 дней ознакомить с запрашиваемой документацией.

Что является конфиденциальной информацией

Такой информацией являются данные коммерческого, технического и финансового типа. Исключения составляют:

  • общедоступные сведения;
  • известная информация третьим лицам или ставшая таковой после их действий;
  • та информация, что не имеет ограничений.

Члены собрания обязаны:

  • не допускать или препятствовать разглашению конфиденциальных данных;
  • понимать, что после выхода из ООО бывший участник только по письменному одобрению в первые 5 лет может распространять эти сведения в особых ситуациях.

Процедура ликвидации ООО

Под ликвидацией ОО понимают процесс полной остановки работы компании без правоприемства. Для этой процедуры характерны:

  • добровольный (по итогам голосования ОСУ) или принудительный (по решению суда) характер;
  • формирование специальной комиссии;
  • установление порядка расчетов по обязанностям;
  • уничтожение конфиденциальных сведений.

После отметки в гос. реестре юрлиц процесс считается завершенным.

Заключительная часть устава

В итоговой части документа отмечается, что устав предприятия – это юридически заверенный свод правил организации деятельности ООО. Все требования действительны в течение всего срока, а законодательное ограничение одного из них не становится поводом отмены других.

Устав ООО 2021 с одним учредителем

Существуют различия между утверждаемым уставом с одним учредителем и с несколькими:

  • регламентация (для одного – не протоколом собрания, а решением учредителя);
  • органами управления (учредитель может числиться директором, который является главным органом регулирования);
  • смена руководства (требует соответствующей отметки в налоговой службе).

Заключение

Составление и принятие устава ООО требует максимальной внимательности к законодательным положениям и обязательно соблюдения всех процедур. Для неопытных лиц рекомендуется обратиться к квалифицированному специалисту.

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (19 голос., средний: 4,50 из 5)
Загрузка...
Обсуждение ( 0)
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>